等到燕王犒赏完毕，乐毅准备继续进军，首先，乐毅厚赏了秦、韩两国军队后，遣其归国；然后命赵军进攻河间，命白军转向东南收取昔日宋国之地；

乐毅自率燕军直捣齐都临淄。乐毅率领燕军长驱直入，势如破竹，一口气攻占了临淄。齐泯王被迫出逃费国，费国国君十分恭敬，将宫殿让出来给齐愍王居住，同时向他称臣并供给他一切所需用具，但是齐愍王却仍然十分傲慢，对待费国君臣动辄打骂，费国君臣无法忍受，出兵将他赶出了费国。

齐愍王只好逃往其他国家，前往邹、鲁，但他仍旧很傲慢，邹、鲁的国君拒绝接纳他，于是他又跑到了莒地，楚王听说后，派淖齿率领军队援救齐愍王，后来淖齿贪图齐愍王的土地和财宝，杀死了他。

而乐毅志在灭齐，所以，在占领临淄后采取了一系列巩固和扩大战果的措施。首先，为了安抚齐民，乐毅在报请昭王同意后，着力整饬军纪，严禁燕军掳掠百姓。

其次，针对齐泯王的暴戾，乐毅宣布宽减齐民的赋税，废除苛法，恢复齐威王时代的一些合理法令。在临淄郊外隆重祭祀齐桓公和管仲。

然后，把100多个燕国的爵位赏赐给归顺燕国的齐人，又在齐国分封了20多个享有燕国封邑的封君，笼络了齐国的贵族，基本稳定了对齐国的占领，大部分齐国人都愿意归顺燕国。但是还是有一部分人反对燕国的统治，时不时的掀起叛乱。

最后，乐毅分兵5路继续攻占全国各地，最终，燕军仅用了半年时间，就接连攻夺齐国70余城，均辟为郡县，仅剩下莒和即墨两城因为有楚军的帮助未被攻下。

另一边，白军十分轻松的就攻下了宋国旧地，但是秦军却没有听从乐毅的命令回国，而是和白军一起进攻宋地，最后秦白两国瓜分了宋地。

赵国夺取了齐国的邺郡以及昔阳以西全部地区，楚国占据了齐国的淮北地区，鲁国则趁此占据了齐国的徐州。

白国四百九十一年

秦国将注意力放在白国身上，联合韩国出兵攻打白国的西郡，一路攻城拔寨，白王仲连忙派遣太子光出使赵国和燕国寻求帮助。

在秦军攻到山阳时，援军终于赶到，秦军退却，白国再次完全丢失西郡。

白国四百九十二年

赵国由邯郸南下，攻打白国的东郡，双方在荡阴大战，白军被赵国的骑兵部队打得大败，赵军本想直接打到大梁城下，将白国领土两分。

但适时，秦将白起攻占了赵国的蔺和离石，之后又取石城，赵军只攻到朝歌，匆忙回国。白国保下了东郡南部。

白国四百九十三年

赵国不长记性，派出赵将赵奢攻取齐之麦丘，又被秦国偷后，秦将白起攻取赵国的代和光狼二城，并斩首三万。

同年，秦将司马错因为楚国攻取秦国的巴郡而攻打楚国，秦军由武关而下，楚军大败，秦国夺取楚国的黔中地区，楚王连忙向秦国献上汉水以北及上庸地区，秦军乃还。

白国四百九十四年

齐愍王之子法章被莒人共同拥立为齐王，他们守卫莒城，发布告告知齐国人：“齐王已经在莒城即位。”

燕昭王去世，燕惠王继位，因为惠王怀疑乐毅，故而以骑劫代替乐毅为将。乐毅出逃前往赵国。

在即墨独自抗击燕军的田单，凭借即墨的兵力打败了燕军，骑劫战死，燕军撤回国内。

然后田单前往莒地迎回齐王，随后田单率军光复临淄。齐王回到临淄后，齐国之前的土地全都再次属于齐国。齐王封田单为安平君。

同年，楚国夺取巴地的枳城，同时楚将庄憍光复黔中，又一路向南，攻克且兰、夜郎，大军行至滇。

秦国听闻后，派出已经升爵为大良造的白起率大军攻打楚国，夺取了楚国的鄢、邓两邑。

白国四百九十五年

秦国大良造白起一路攻破楚都郢，楚王逃跑，秦国在郢地设立南郡。秦王和楚王在襄陵会面，楚王承诺归还秦国的巴郡。秦军才停止了继续进攻，白起因功被封为武安君。

白国四百九十六年

秦国大将白起和张若攻占楚国的巫郡、黔中，秦国在此设置黔中郡。

赵国派将领楼昌攻打白国的朝歌，白军拼死抵抗，赵军不能取。

白国四百九十七年

秦国攻打白国，攻取两城。楚国复取黔中十五邑为郡，但是楚将庄憍归国之路仍然被秦军断隔，始终不得归，于是自称滇王。

同年，赵国又出兵攻白，派出了大将廉颇，三月后，攻克朝歌，白军损失惨重，好在赵军没有再继续进攻。

经过秦国和赵国的不断攻打，白国国土变化很大，丢掉了西郡和邺郡，只剩下太行山三郡和大梁到中牟一线的东郡部分。

不过好在经过换家，攻取了韩国的蔡地，白国在此设立蔡郡，除此之外还有宋国旧地的新设立的两郡睢阳郡和泗水郡。

不然白国早已经被赶回太行山中了，不过新得到的三郡自然不如老三郡（西郡、东郡、邺郡）那样如臂使指，所以对上强大的秦国和赵国还是有所力怠。

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