西楚霸王三年

四月

汉大将军左丞相韩信领兵十万与张耳借道太原，接连攻破代国和赵国，之后又降服燕国，不过齐国慑于项羽的震慑，不敢投降。

此时刘邦已经凭借金蝉脱壳之计，从荥阳逃往成皋。

项羽得知刘邦跑了，立马派遣大司马曹咎带领十万楚兵围攻成皋，自己则带领二十万楚军继续围困荥阳。

刘邦为了解荥阳之围，一面封彭越为建成侯，让他不断派兵袭扰楚军的后路和粮道，并派遣卢绾和刘贾率领两万多人借道河内郡，向南渡过白马津，协助建成侯彭越袭击楚军的后方的砀郡，焚烧楚军囤积的粮草，并不断攻下睢阳、外黄等十七座城池。

一面又派遣擅长舌辩的隋何前往九江，策反九江王英布，英布原为项羽旧将，之前因为彭城之战时，项羽令其出兵相助，而他却因病按兵不动。致使项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪，导致两人之间多有裂隙。

在隋何的添油加醋的劝说下，果断反叛，一边出兵协助彭越，一边出兵前往三川郡助战。

一面传令韩信和张耳配合白军，让他们率军到达黄河北岸，声援荥阳。于是韩信和张耳带领二十余万大军浩浩荡荡的来到了荥阳的黄河对岸的修武县，与十万白军并列，为荥阳声援。

原本刘邦为了召唤韩信和张耳的大军，听从郦食其的计策，命人刻制印玺，使郦食其巡行各地分封，增加己方的力量，但是被张良制止。

张良伸手拿起酒桌上的一双筷子，连比带划地说：

“往昔商汤、周武王伐夏桀殷纣后封其后代，是基于完全可以控制、必要时还可以致其于死地的考虑，然而如今大王能控制项羽并于必要时致其死地吗？昔日周武王克殷后，杀了商纣王得到了他的头颅，如今大王能得到项羽的头颅吗？

昔日商周表商容之闾，封比干之墓，释箕子之囚，是意在奖掖鞭策本朝臣民。现今大王急需的是旌忠尊贤的时候吗？我看不然。

武王散钱发粟是用敌国之积蓄，现大王军需还没有下落，哪里还有能力救济饥贫呢？把兵车改为乘车，倒置兵器以示不用，如今大王鏖战正急，怎能效法呢？

过去，周武王马放南山阳坡，牛息桃林荫下，是因为天下已转入升平年代。现如今激战不休，怎能偃武修文呢？如果把土地都分封给六国后人，则将士谋臣各归其主，天下将无人再随大王争夺天下了啊，更何况楚军强大，六国软弱必然屈服，又怎么能向大王称臣呢？”

张良的分析，字字珠玑，精妙至极，且切中要害，刘邦听完冷汗直流，以致辍食吐哺，大骂郦食其：“臭儒生，差一点坏了老子的大事！”然后，下令立即销毁已经刻制完成的六国印玺，从而避免了一次重大战略错误。

等到韩信大军到来，刘邦见韩信兵力大大多过自己，害怕韩信生出二心，而成皋守军只有三万，知道抵挡不住曹咎的十万大军，于是连夜向西突围，使得成皋在第二日就落到了曹咎手中。

手中无兵，刘邦有些不安心，于是单独与夏侯婴偷偷渡过黄河，跑到了修武县的张耳军中，一大早自称汉使进入赵军壁垒。

此时张耳、韩信还没起床，刘邦直接进入他们的军帐，夺取了他们的印信兵符，然后用旗子召集诸将，调换了诸将的位置，二十万大军就这样掌握在了刘邦的手中，等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊失色。

刘邦夺权过后，命令张耳备守赵地，任命韩信为相国。让韩信回赵地集结没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国，而自己带领着二十万大军由河东郡进入关中，准备由武关出，经宛、叶，想引诱项羽南下。

六月，刘邦大军抵达阳城，可是因为彭越在后方不断的袭扰，此时已经攻到了下邳，致使楚军粮草告急，项羽不得不命令曹咎带领十万大军回师保护粮草。

见曹咎的大军回撤，刘邦乘机收复成皋，项羽见状，知道不能再拖下去了，于是立刻下令强攻荥阳，五日后，荥阳落。项羽率领剩下的十几万楚军前出成皋。

刘邦凭借自己无法与项羽对峙，所以果断退出成皋，退往巩县一带，凭借地利坚守，项羽久攻不下，双方又陷入相持。

恰好曹咎已经将粮道打通，项羽就命令他带兵前来支援。

很快曹咎大军赶到，楚军兵力达到二十七万，汉军因为损失和拨给韩信一部分士兵后，仅剩十六万。

楚军攻势凌冽，刘邦有些抵挡不住，好在英布及时支援，两军加起来，才堪堪挡住项羽的攻势，毕竟只要项羽带队，汉军阵线就如同纸糊的一般，片刻就被捣碎了。

九月

楚军后路又被彭越阻断，为了彻底解决这个烦人的苍蝇，项羽决定亲自出发，于是楚军大军后退入成皋和荥阳，委任曹咎据守成皋，钟离眜守荥阳，自带五万楚军前往讨伐彭越。

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