汉王邦在得到韩信后，立马向他询问安定天下之策。

韩信没有直接告诉刘邦，反而问：“现在同您东向而争天下权柄的，难道不是霸王吗？”

刘邦不知道韩信为何这样问，但还是肯定道：“是这样的！”

韩信再问：“那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同霸王比谁高谁下？”

刘邦诚实道：“寡人不如霸王多矣！”

韩信行礼赞同地说道：“不仅是大王自己，就连我也觉得您不如霸王。”

刘邦脸色有些发黑，但是韩信没有察觉继续说道：

“大王知道我曾经侍奉过霸王，那么我就来谈谈霸王的为人。

战斗时，霸王一声怒喝，千人万人都会吓得胆战腿软，可是他却不能放手任用贤将，这只能算匹夫之勇。霸王待人恭敬慈爱，语言温和，若是人有疾病，他就会同情落泪，并把自己的饮食分给他们。

可是等到部下有功应当封爵时，他却又把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。

霸王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中反而定都彭城，此后又违背义帝了的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯都对此忿忿不平。

于是众诸侯见霸王驱逐义帝于江南，也都争先效法，一回到封地便火急火燎的驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是霸王军队经过的地方，无不遭到残杀破坏，因此天下很多人都怨恨他，百姓不亲近依附他，只是畏惧他的武力而在他的淫威下勉强屈服。

霸王名义上虽为天下霸主，实质上早已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的！在这种情况下大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭？把天下的城邑分封给功臣，何愁他们不服从？率领英勇的一心想打回老家去的士兵，又何愁敌人不被打散？

况且关中三秦的王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国子弟已有数年，战死和逃亡的人不计其数，之后又欺骗他们的部下和将领投降了霸王，等到了新安，霸王又用欺诈的手段坑杀了秦国降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣活下来，可见秦人对这三人是恨之入骨的。

而霸王又以军威强封这三人为秦地三王，因此秦地的百姓怎么会拥戴他们呢？而另一面，大王您入武关时，却秋毫不犯，又废除秦苛酷的刑法，并与秦民约法三章，所以秦地的百姓无不想拥戴你在关中为王。

根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，这是关中的百姓都知晓的。可大王却失掉了应有的封爵而被安排在汉中做王，这使得秦地的百姓无不怨恨霸王。如今大王起兵向东，攻三秦的属地，也只需要号令一声，旬月间即可收服三秦之地。”

刘邦听后脸色由阴转晴，十分高兴得意，抓着韩信的手道：“幸甚至哉！我得大将军，如得天下啊！”

之后韩信又向刘邦献上了明修栈道暗度陈仓之计，刘邦一一采用，并授权韩信尽情施展。

于是，关中三秦在得知刘邦正在修建汉中通往秦地的栈道时，不仅没有慌张，反而立马放松了下来，因为没有一两年的时间，栈道根本修不好。

西楚霸王元年

八月

汉王刘邦采用韩信的计策，明面上派人修复进汉中时的栈道，暗地里却派韩信领五万大军，顺着故道县返回关中，袭击雍王章邯。

等章邯得到消息后，汉军已经兵临陈仓县下。

章邯连忙率领大军五万前来陈仓县阻敌，但是在韩信高超的领兵手段下，五万汉军被韩信用出了十万的效果。

章邯感觉汉军不止五万，仿佛永远杀不尽，最后兵败，退往好畤县。

韩信领兵追击，在好畤县抓住章邯的败军，章邯又一次败退，一直逃到废丘县。

刘邦率领的后军五万也赶到了关中，刘邦将指挥权授给韩信，下令平定关中。

于是韩信率领十万汉军一路攻城拔寨，首先平定了雍地，凭借着刘邦的好名声，占领后的秦地迅速的平稳下来，以极快的速度成为了刘邦的根据地。

韩信率军向东挺进，到了咸阳，但是咸阳一阵破败，全是废墟残垣。韩信在感叹一阵后，继续东进，然后在废丘包围了章邯的三万军队。

虽然章邯兵少，但是占据城池之利，韩信率军久攻不下，为了减小伤亡，韩信准备用围困之计，于是留下五万人围困，自带五万人去攻取其他城邑。

而塞王司马欣和翟王董翳看到汉军一路势如破竹的攻势后，吓坏了，立马向刘邦去信，请求投降，刘邦应允，关中遂平。

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