关中平定后，刘邦命令韩信带兵北向攻打陇西郡、北地郡、上郡。这三个郡原本就人烟稀少，所以很轻松的就平定了下来。

原本刘邦兵出关中，项羽想要起兵攻打刘邦，但是被张良一封书信劝阻了。张良说：“汉王只是想要得到关中而已，并不会向东用兵。”然后又伪造齐王、梁王写给汉王的书信给项羽，说齐王准备和梁王齐心协力灭掉楚国。

项羽接到书信后，认为齐王的危害比刘邦大得多，于是放弃攻打刘邦的计划，转而兵出齐国。

项羽领兵十万，从彭城出发，目的是齐王田荣和赵王歇，并征召九江王英布随军出战，但是英布以患病的缘由不出兵，只是派遣手下将领率领几千人前来汇合，项羽因此十分恼怒英布。

九月

刘邦已经占据关中、北地三郡、汉中、巴蜀之地，实力已经十分强大，疆域范围与霸王项羽也不遑多让，只是繁华程度无法比拟。

拿下关中后，刘邦下令征兵，秦地百姓踊跃参军，很快，刘邦军力就达到了十五万。

在休养生息之时，刘邦派将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳郡的便利，到沛县去接刘太公、吕雉和王陵的母亲等沛县兄弟的亲人，这是为了防止项羽以此来威胁刘邦军心。

而正在城阳和田荣大战的项羽得知消息，派兵在阳夏县阻截，使得王陵等人不能前进，王陵母亲因此丧命，刘太公及其吕雉等人也都被楚军捕获。

又封原吴县的县令郑昌为韩王，让他抵挡汉军。原来的韩王成则是被项羽裹挟进彭城，然后找理由将其削藩，吞并了韩国。

城阳，田荣引兵十五万与项羽十万人大战，一败涂地，被俘五万余人，田荣逃往平原，平原民众恐惧田荣将项羽引来，于是杀死了他，将其尸首交给项羽，换取和平。

但是田荣死后，项羽并没有收手，反而不断以剿贼的理由巡视齐地。所过之处烧毁齐国房屋，还将被俘的齐国降卒全部坑杀，又劫掠齐地的老弱妇女，直至北海，“多所残灭”。

齐地百姓无法再忍受项羽的暴行，于是聚在一起反叛，而田荣之弟，原齐国大将田横趁机收编溃散的齐兵数万反攻城阳，然后不断加固城防，而项羽听说后，果断引兵来攻，但是项羽不善城战，因此久攻不下。

西楚霸王二年

四月

项羽兵十万还在围攻城阳，而刘邦却决定率军出关，以项羽杀害义帝，暴虐齐地的理由向天下发布了讨伐檄文。

西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌，白王卿，赵王歇纷纷响应，以汉王刘邦为主将，组成联军进攻项羽。其中西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌上表刘邦表示臣服。

联军兵力五十六万，魏王豹军五万、河南王申阳军五万、韩王郑昌军三万、白王卿军十万、赵王歇军八万、汉王刘邦军二十五万。

白卿有十万是因为占领了太原郡、雁门郡、云中郡，使得白国有五郡之地，加上邯郸王白炜共有六郡之地，原本白王有兵十五万，但是必须要留五万在云中郡，防备匈奴人偷袭，因此只能带领十万。

刘邦军二十五万包含了刘邦本阵的十五万，加上塞王司马欣的五万和翟王董翳的五万。如果再加上被威慑降服的西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌，刘邦应该有军三十五万。

由于联军兵出突然，所以项羽反应不过来，赵王歇的八万由巨鹿郡过黄河进济北郡往城阳方向开进，准备解齐国的城阳之围。

白王卿的十万大军由邯郸郡过黄河进东郡，然后过定陶、薛县、沛县进攻彭城。

而刘邦则率领西魏王豹、河南王申阳，韩王郑昌三军加上自己的二十五万共计三十五万由函谷关而出，过三川郡、砀郡进泗水郡，直取楚国国都彭城。

项羽听说了诸侯皆叛，下令尽起大军，他知道，这一次的核心就是刘邦，于是实现他最擅长的斩首计划，命令城阳七万大军依旧继续围困，拖住齐军和赵军。

起兵十万前往薛县抵挡白军，自己亲率三万精骑，快速赶回彭城。

此时的刘邦大军已经到了萧县，过不了几日就可以抵达彭城。

一路上刘邦意得志满，居然不让韩信出任主将，自己亲带大军，韩信也无奈，只好由着刘邦，因为此时的彭城根本没有多少兵力，只有三万人而已，就算是猪，三十五万打三万，也能轻易攻打。

四月

刘邦军攻入彭城，刘邦感觉人生已经达到了巅峰，认为项羽也不过如此嘛，然后就开始夜宿项羽宫殿。认为此时的项羽应该还在城阳，于是手下的将士也不再约束，反而下令打开彭城的酒窖和粮仓，大军畅饮。

韩信见状多次劝阻，结果都被刘邦搪塞过去，韩信见状也是颇为无奈。

可是他们不知道的是，十里之外，漫山遍野的骑军已经悄然而至。

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